¿Qué es una colocación privada??

Las pequeñas empresas siempre parecen necesitar dinero, pero a veces obtener un préstamo comercial simplemente no es posible. Una alternativa podría ser utilizar una colocación privada, un proceso para vender valores sin hacer pública o registrar la venta. Su pequeña empresa puede utilizar este tipo de financiación bajo regulaciones de la Comisión de Valores y Valores Especiales (SEC).

¿Qué es una colocación privada?? 

La SEC requiere que se registren nuevas ofertas de valores para proteger a los inversores dándoles la mayor cantidad de información posible, pero también ofrece una alternativa al registro llamada Colocación privada. Una colocación privada es una oferta de valores que está exenta del registro con la SEC.

• Nombre alternativo: Oferta no registrada (pero las ubicaciones privadas son solo un tipo de oferta no registrada)

Los valores en una colocación privada incluyen acciones, bonos e intereses de membresía en sociedades limitadas o compañías de responsabilidad limitada (LLC). Este tipo de oferta de valores no se realiza al público, como una oferta pública inicial (IPO).

La Regulación D de la SEC establece los requisitos para la exención de colocación privada bajo la Regla 506 (b) de la Ley de Bolsa e Intercambio de 1933. Un tipo importante de exención de colocación privada utiliza la regla 506 de la SEC (b). Se considera un puerto seguro, lo que significa que protege su negocio de responsabilidad o penalización por sus acciones en relación con la colocación privada, siempre que cumpla con los requisitos de la ley. Si vende valores sin obtener la exención, arriesga las demandas de los inversores y las multas de la SEC.

Debido a que las ubicaciones privadas no están registradas, se consideran valores restringidos. Debe indicar claramente a los compradores que las acciones no se pueden vender durante al menos seis meses o un año sin estar registrado.

La regla 506 (b) las ofertas exentas no están sujetas al registro estatal, pero otras ofertas exentas pueden ser.

¿Cómo funciona una colocación privada?? 

Digamos que su LLC quiere hacer una ubicación privada que ofrece membresías a posibles inversores, incluidos amigos y familiares. La regla 506 (b) le permite recaudar una cantidad ilimitada de dinero y vender valores a un número ilimitado de inversores acreditados.

Cumplir con las regulaciones de colocación privada

Primero, debe asegurarse de cumplir con los requisitos de la Sección 506 (b):

• No puede anunciar o solicitar para comercializar su oferta de seguridad, ya que eso crearía una oferta pública.
• No puede vender a más de 35 inversores no acreditados. Un inversor acreditado es una "persona natural" (no un banco, organización o negocios) que tenga suficiente conocimiento y experiencia de inversión para evaluar los valores sin toda la información proporcionada por valores registrados.

Los requisitos para los inversores acreditados difieren dependiendo de qué regla de la SEC se esté utilizando, y se basan en los ingresos ganados del inversor o el patrimonio neto. Un inversor acreditado también puede ser una entidad (una empresa, por ejemplo) en la que todos los propietarios de capital son inversores acreditados.

Los inversores no acreditados en su colocación privada deben recibir la misma información de divulgación que se otorga a los inversores en ofertas registradas. Además, debe estar disponible para responder preguntas de posibles inversores no acreditados.

Preparación de un Memorando de Colocación Privada y Acuerdo de suscripción

Deberá crear un memorando de colocación privada (PPM) anunciando su oferta y brindar a los inversores potenciales información al respecto. Debe incluir: 

• Información sobre su oferta: tipo de oferta (acciones comunes o acciones preferidas, por ejemplo), cantidad total, precio inicial de la acción y cuándo comenzará la venta
• Una discusión de factores de riesgo
• Información sobre su empresa (básicamente, un plan de negocios)
• Información sobre la gerencia de su empresa, la compensación ejecutiva y cualquier caso judicial pendiente en los que participe la compañía

Junto con el PPM, debe crear un acuerdo de suscripción, que es básicamente un contrato de venta. El contrato describe el precio de la acción, el procedimiento de compra y los detalles de pago. También incluye la ley estatal que se aplica y una certificación del comprador que han leído el acuerdo completo. 

Debe examinar a todos sus inversores potenciales antes de comenzar la ofrenda, para asegurarse de que estén acreditados.

Puede usar un cuestionario de inversionista de muestra o incluir una declaración de calificación en el contrato.

Presentar un aviso de exención

Después de haber comenzado a vender sus valores, debe notificar a la SEC sobre este evento utilizando el formulario de la SEC D. Este formulario debe presentarse ante la SEC en línea dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores en la oferta. Antes de presentar, tendrá que solicitar acceso al sistema de recopilación, análisis y recuperación de datos electrónicos de la SEC (EDGAR) y obtener un código de acceso.

Las presentaciones de la SEC son complicadas, y desea asegurarse de que todo se haga correctamente. Póngase en contacto con un abogado de valores para guiarlo a través del proceso. También necesitará un corredor o depositario financiero (como un banco) para manejar las transferencias de fondos. 

Control de llave

• La recaudación de fondos de inversores privados a través de una colocación privada puede ser una buena alternativa para registrar las ventas de valores o las ofertas públicas de valores. 
• Debe asegurarse de que sus inversores estén acreditados o conozcan lo más posible sobre su inversión. 
• Deberá proporcionar detalles potenciales de los inversores sobre la oferta y ambos deben firmar un acuerdo de suscripción (contrato de venta). 
• Notifique a la SEC de su exención de colocación privada para asegurarse de tener protección de puerto seguro contra la responsabilidad.